公司管理制度_员工利益_股票期权_工具4：股权激励如何实施

目录第一部分：股权激励的目的与原则第二部分：股权激励的实施步骤第一步：定股第二步：定人第三步：定价第四步：定时第五步：认购第六步：签约第三部分：股权的变更和终止第四部分：执行管理机构—董事会第五部分：股权激励计划实施示例特别说明：本工具只适合于有限责任公司，不适合非上市的股份有限公司和上市公司。股权激励不同于一般的奖励制度，激励对象一旦获得激励计划下的股权，便受到《公司法》、《合同法》的保护并获得了相应的股东权利和合同权利。因此，股权激励手段是双刃剑：一方面，精心设计、行之有效的股权激励计划可激发激励对象更好地为公司工作；另一方面，激励计划的执行在某种程度上有可能削弱原有大股东的权利和利益，特别是如果在激励计划制定中留有缺陷或盲点，就有可能出现事与愿违的情形。所以，建议贵公司在制定股权激励计划时请管理顾问、财务顾问、法律顾问及相关*人员共同参与，审慎制定。1、股权激励的目的2、股权激励的原则股权激励的实施步骤如下：第一步：定股，即确定股权激励计划所需的股权的来源和数量；第二步：定人，即确定被激励对象及其各自持股的比例；第三步：定价，即确定单位股权所对应的价格；第四步：定时，即确定股权激励计划的有效期、授权日和可行权日；第五步：认购，即确定被激励对象获得股权的方式；第六步：签约，即双方签署《授予股权期权协议书》（对于一次*授予股权，签署《股权转让协议书》即可)。第二部分：股权激励的实施步骤之第一步第一步：定股。即确定股权的来源和比例。第1步：确定股权的来源非上市的有限责任公司实施股权激励的股权通常来自两个方面：大股东转让或赠与、增资扩股。本工具以大股东转让方式为例进行说明。第2步：确定股权比例。对有限责任公司而言，法律、法规对此并无限制，各公司可由大股东及管理层自行确定。对于大股东转让或赠与方式，现有股东需要慎重确定出让股权的比例，因为这会影响未来公司的治理结构及公司的控制关系。我们建议：授予股权一定要进行总量控制。对于中小企业来说，通常情况下用于激励的股权比例应控制在总股权的5%20%为宜。第二部分：股权激励的实施步骤之第二步第二步：定人。即确定被激励对象及其持股比例。第1步：确定股权激励对象股权激励的人数不能太多，否则有“大锅饭”*质，起不到应有的激励作用。在确定激励对象时，要综合考虑其职务、业绩表现、责任心、能力等因素。建议主要以绩效考核结果为依据，将股权授予对企业贡献大、责任心强的少数核心员工，人数控制在310人为宜。第2步：确定授予股权的比例根据被授予对象过去以及未来对公司发展的贡献多少来确定被授予的股权比例。为了得到更好的激励效果，建议对被激励者分期进行股权激励。第二部分：股权激励的实施步骤之第三步第三步：定价。即确定单位股权（即1%的股权）所对应的价格。常见的计算方法有以下三种，请根据您企业的情况自行选择计算方法。（1）净资产计算法净资产=账面资产总额+应收账款×（1坏账准备率）+无形资产负债总额企业总价值=净资产×（1+溢价）（注：溢价的确定请参考市场对同行业同类公司的评估值）单位股权所对应的价格=企业总价值÷100例如：A公司账面资产为3000万，应收账款为1000万，坏账准备率为10%，无形资产为800万，负债为600万，溢价为20%，则：净资产=3000+1000×（110%）+800600=4100万元企业总价值=4100×（1+20%）=4920万元单位股权所对应的价格=4920÷100=49.2万元（2）利润计算法企业总价值=前3年平均利润×倍数（注：倍数请参考市场对同行业同类公司的评估值来确定）例如：B公司前3年的平均利润为500万元，倍数按10计算，则企业总价值=500×10=5000万元单位股权所对应的价格=5000÷100=50万元（3）销售额计算法企业总价值=前3年平均销售额×倍数（注：倍数请依据市场对同行业同类公司的评估值来确定）例如：C公司前3年的平均销售额为2000万元，倍数按2计算，则企业总价值=2000×2=4000万元单位股权所对应的价格=4000÷100=40万元提示：为了更好地激励员工,被激励者的实际认购价可以在计算得出的单位股权所对应的价格基础上进行折扣。例如：计算出的单位股权所对应的价格是50万元，实际可以按单价40万元转让给被激励对象。第二部分：股权激励的实施步骤之第四步第四步：定时。即确定股权激励计划的有效期、授权日和可行权日（注：如不采用期权激励方式而是一次*授予股权，则只需确定此一次*转让行为的“实施日”）。有效期：有效期的长短法律并无规定，由公司自行确定，一般36年。授权日：指公司向被激励对象授予期权的日期。例如，某公司股权激励计划关于授权日的规定：1）本计划有效期内的每年月日。2）本公司将在年度、年度和年度分别按公司注册资本总额的%、%、%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。提示：可依据被激励对象在未来几年内（激励计划有效期内）的绩效目标实现情况分期授予股权。若被激励对象达到年度绩效目标则被授予预先规定份额的股权，若达不到绩效目标则不予授予或只授予一部分。可行权日：指激励对象以预先确定的价格和条件可以受让公司股权的日期。例如，某公司股权激励计划规定：本激励计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。 第二部分：股权激励的实施步骤之第五步第五步：认购。即确定被激励对象购买股权的方式。认购资金的来源可以有以下几种：（1）个人以现金购股；（2）由企业担保，个人向银行贷款购股；（3）由非企业股东担保，个人向企业贷款购股；（4）科研成果、专利技术、非专利技术作价入股；（5）将企业公益金划为专项资金贷给员工。请根据您公司的具体情况选择合适的方式。第二部分：股权激励的实施步骤之第六步第六步：签约本步骤的具体过程包括以下几个方面：1、谈判。被激励对象就认购条件和价格与企业原股东进行谈判。2、签约。谈判达成一致后，双方签订《授予股权期权协议书》（注：对于一次*授予股权，签署《股权转让协议》即可），明确双方享有的权利和义务。其主要内容包括：1）方案实施后，企业产权归属；2）股权的价格和折算标准；3）认购方支付资金的来源、方式和期限；4）股权行使的期限5）认购方的权利说明6）违约责任7）其他事项3、审批。协议签订后报请有关部门审批，可根据需要和双方意愿申请法律公正。4、办理变更手续。双方向工商等有关部门办理相关变更手续。以下是一次*授予股权时双方需要签署的《股权转让协议书》示例：股权转让协议书转让方：                                              （公司）（以下简称*方）地址:法定代表人：                                       职务：委托代理人：                                      受让方:                                            （个人）（以下简称乙方）地址：*乙双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，就乙方购买*方的部分股权（出资额）事宜，订立合同如下：第一条股权转让价款及方式1、*方将其持有的公司  ％的股权以折合**   万元（￥       元）的价格转让给乙方。2、乙方同意受让上述被转让股权，并在转让成交后，依据受让的股权份额享有相应的股东权益并承担相应的义务。3、自该合同签字生效之日起     日内，乙方向*方支付**    万元；办理完成工商股权变更登记于乙方名下后支付剩余款项       万元。第二条股权交付1、本合同签订后，*乙双方应当就该转让的有关事宜要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，*方应就该转让已记载于股东名册并在本合同生效后30个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续。2、从本合同签订之日起，如日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则*方应将乙方已支付的款项退还给乙方。第三条有关股东权利义务1、从本合同生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，必要时，*方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以*方名义签署相关文件。2、从本合同生效之日起，乙方按其所持股权比例分享利润和分担风险及亏损。第四条股权的变更和终止1、乙方在获得所授股权之日起年内，不得转让该股权。2、禁售期满，乙方所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照股权激励计划约定，由公司回购。3、乙方职务发生变更，但仍在xx公司（包括xx公司及其分公司、xx公司控股的子公司）任职的，其所获授的股权不作变更。4、乙方离职（指因各种原因导致乙方不在xx公司（包括xx公司及其分公司、xx公司控股的子公司）任职的情况）（1）乙方与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。（2）有下列情形之一的，其授予股权继续有效，但需将该股权以价格 转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象；或由公司以价格回购；未授予的标的股权不再授予，予以作废。①乙方与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的：②乙方与公司的聘用合同未到期，乙方因个人绩效等原因被辞退的：③乙方与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的：5、乙方与公司的聘用合同未到期，因公司经营*原因等原因被辞退的：其已行权的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；尚未授予的股权不再授予，予以作废。6、乙方与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已行权的股权无效，该乙方需无条件将已获得的股权以购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购；未授予的股权不再授予，予以作废。7、乙方丧失劳动能力（1）乙方因公（工）丧失劳动能力的：其已授予股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。（2）乙方非因公（工）丧失劳动能力的：其已授予的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。8、乙方退休乙方退休的，其已授予的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。9、乙方死亡乙方死亡的，其已授予的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。10、子公司控制权转移乙方所任职的原公司控股子公司变更为非控股子公司，其已授予的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。第五条违约责任本合同一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。在任何情况下，乙方发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。第六条纠纷的解决凡因履行本合同所发生的争议，由协议双方友好协商解决，如协商不成，任何一方向公司管辖地的*法院起诉。第七条合同的生效及其他本合同一式五份，协议双方各执一份，公司执一份，其余报有关部门备案。以上合同内容经各方当事人审阅无误后，特签字、盖章确认其生效。转让方：受让方：x年x月x日第三部分：股权的变更和终止股权激励计划中，应对股权的变更和终止情况做出明确的说明，以避免日后发生股权方面的纠纷。如果不是股权期权，只是可立即实现的一次*股权转让，则相对简单一些，可取消之后关于期权的相关约定。股权的变更和终止通常包含以下8个方面的情况：1、公司发生实际控制权变更、合并、分立 2、激励对象发生职务变更3、激励对象离职4、激励对象丧失劳动能力5、激励对象退休6、激励对象死亡7、子公司控制权转移8、特别条款以下是某公司股权激励计划中对股权变更及终止情况做出的规定，请根据您公司的具体情况自行调整：**公司股权激励计划中关于股权变更和终止的规定一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 1、**公司的实际控制人为先生/女士/**公司，若因任何原因导致**公司的实际控制人发生变化，可由公司董事会提出本股权期权激励计划变更议案，报经公司股东会审议批准。2、公司合并、分立时，可由公司董事会提出本股权期权激励计划变更议案，报经公司股东会审议批准。二、激励对象发生职务变更激励对象职务发生变更，但仍在**公司（包括**公司及其分公司、**公司控股的子公司）任职的，其所获授的股权期权不作变更。三、激励对象离职（指因各种原因导致激励对象不在**公司（包括**公司及其分公司、**公司控股的子公司）任职的情况）1、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。2、有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以价格（注：该价格应当按转让时的公司股权总额和净资产额计算，也可由公司根据实际情况而定）转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象；或由公司以价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。（1）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的：（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的：（3）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的：3、激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营*原因等原因被辞退的：其已行权的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。四、激励对象丧失劳动能力1、激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。2、激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。五、激励对象退休激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。六、激励对象死亡激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。七、子公司控制权转移激励对象所任职的原**公司控股子公司变更为非控股子公司，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，八、特别条款在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。第四部分：董事会1.董事会（1）董事会是公司权力机关股东会的执行机关，负责公司或企业业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会负责并报告工作。（2）股东*作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。（3）董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定股权激励计划并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。2.董事会的职权3.董事会的组成（1）董事会成员提示：董事会的人数不得少于法定最低限额（3人）。如人数太少，则不利于集思广益；但人数也不宜过多，以避免机构臃肿，降低办事效率。由于董事会是会议机构，为了保*能达成最终的决议，董事会人数应该是单数。对于上市公司，法律要求必须设立*董事；而对于有限公司，法律并无强制要求。但在实践中，很多中小企业的董事会里都设立了*董事，这对公司的长远发展是非常有好处的。*董事可由管理顾问、法律顾问、财务顾问等*人士来担任。（2）董事的选举董事由公司的股东大会依据《公司法》及公司章程的规定进行选举。第五部分：股权激励计划示例本工具以A公司为例说明股权激励如何实施。A公司是一家民营生产制造型企业，经济效益连续三年持续增长。2008年底，该公司计划对核心管理层进行股权激励。该公司注册股东3人，所占股权比例分别为80%、10%、10%。由董事会全面负责股权激励计划的制定和实施。第一步：定股根据A公司实际情况，召开股东会议，经讨论，确定由最大的股东转让5%的股权作为该股权激励计划的股权来源。第二步：定人依据公司近三年绩效考核结果，决定对市场总监、生产总监、技术总监和财务总监4人进行股权激励,拟授股权比例依次为2%、2%、0.5%、0.5%。则A公司的股权结构相应地变为：75%、10%、10%、2%、2%、0.5%、0.5%。对每位激励对象拟授予的股权都分两年分期授予，第一年授予其50%的股权，第二年再授予其余50%的股权。第三步：定价采用净资产法计算单位股权所对应的价格。A公司账面资产为3500万，应收账款为500万，坏账准备为10%，无形资产为800万，负债为300万，溢价为20%，则：净资产=3500+500×（110%）+800300=4450万元企业总价值=4450×（1+20%）=5340万元单位股权所对应的价格=5340÷100=53.4万元为取得更好的激励效果，经董事会协商决定，被激励对象实际可以8折（53.4×0.8=42.72万元）的单价认购。第四步：定时本激励计划有效期为3年，自2009年1月1日起有效。公司将依据被激励对象年度绩效目标的完成情况分别在2010年3月1日、2011年3月1日先后向符合授予条件的激励对象授予50%的标的股权；届时如果被激励者未实现当年的绩效目标，则只授予其80%的股权。第五步：认购经被激励人与董事会协商决定被激励对象以以现金认购所授予的股权。按照单位股权的定价，4位被激励对象认购时分别需要支付的现金为：市场总监：100×2%×42.72=85.44万元生产总监：100×2%×42.72=85.44万元技术总监：100×0.5%×42.72=21.36万元财务总监：100×0.5%×42.72=21.36万元被激励对象与公司签订协议，双方向工商等有关部门办理相关变更手续。