初创公司协议_08.公司章程_股份公司章程(5)

XXXXXXX章程第一章总则第一条为规范本公司的组织和行为，保护公司的合法权益，根据《中华*共和国公司法》制定本章程。 第二条本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程依法开展经营活动。 第三条公司营业执照签发日期为公司成立日期。第二章公司名称和住所第四条公司名称：xxxxxxxxxxxxx。第五条公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxx。第三章公司经营范围第六条公司经营范围：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。第四章公司注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额第七条公司注册资本：**壹佰万元，全部为自然人股。第八条股东姓名：xxxxxxxxx。第九条出资方式：货*出资。第十条出资额：**壹佰万元。第五章股东的权利和义务第十一条股东的权利：1、参加股东会并根据其出资份额享有表决权；2、执行董事、监事的选举和被选举权；3、查阅会议记录和财务会计报告权；4、获取股利和转让出资权；5、新增资本优先认购权；6、公司清算后按出资比例取得剩余财产权；7、对公司的员工进行监督，对违法乱纪，损害公司利益者进行检举、控告；8、《公司法》规定的其他权利；第十二条股东承担以下义务；1、遵守法律、行政法规和公司章程；2、依法按期足额缴纳所认缴的出资额；3、依其所认缴的出资额承担公司的债务；4、维护本公司利益，反对和*有损于本公司利益的行为；5、《公司法》规定的其他义务。第六章股东转让出资的条件第十三条股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面征求其他股东同意；其他股东自接到书面通知之日起，满30日未答复的则视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买的则视为同意转让。第九条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分*案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本做出决议；8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；9、修改公司章程；10、本章程规定的其他职权。第十五条股东会对本公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式做决议，必须全体股东通过。第十六条修改本公司章程的决议，必须经全体股东通过。第十七条股东会会计由股东按照出资比例行使表决权。第*条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，并依照《公司法》规定行使职权。第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议必须每半年召开1次，具体时间由执行董事决定，但上半年的会议不能超过当年7月份，下半年的会议不能超过第二年2月份。股东会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。第二十一条公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生。执行董事每届任期3年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职导致无执行董事的，在改选出新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行执行董事职务。第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：1、召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分*案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、本章程规定的其他职权。第二十三条公司设经理1名。根据经理的提名，可设副经理。经理和副经理均由执行董事聘任或者解聘。第二十四条公司经理对股东会和执行董事负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议和执行董事的决定；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、股东会和执行董事授予的其他职权。第二十五条公司不设监事会，只设1名监事。监事姓名：xxxxxxxxxxxxxxx。第二十六条执行董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第二十七条监事每届任期3年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二*条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的执行董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；3、对执行董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、本章程和股东会赋予的其他职权。第八章公司法定代表人第二十九条执行董事为公司法定代表人。执行董事姓名：xxxxxxxxxxxxxx。第九章公司解散和清算第三十条公司因下列原因而解散；1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。第三十一条清算组在清算期间，依照《公司法》和本章程的规定，行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司末了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第三十二条清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。第三十三条清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报股东会或者*法院确认。第三十四条公司在清算中，全部财产分别支付了清算费用、职工*、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第十章股东会需要规定的事项第三十五条股东认为需要规定的其他事项第三十六条本公司经营期限为十年。全体股东签字、盖章如下：2014年3月5日