浅论有限合伙制创投基金的运作机制创新

论文摘要：

随着我国《合伙企业法》正式确立了有限合伙制的法律地位，国内创投基金逐渐采用有限合伙制形式进行基金设立和管理，同时在基金运作机制上实现了多项创新。本文从组织机制、治理机制、激励机制、约束机制等四个方面对其创新之处进行了深入分析，旨在为我国有限合伙制创投基金的规范运作提供借鉴参考。

一、有限合伙制创投基金崭露头角

依据我国《合伙企业法》规定，当前我国合伙企业可以采取普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。有限合伙制创投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人以有限合伙的形式募集设立的创业投资基金。

在成熟的国外创投市场，有限合伙制被广泛认为是最适合创投基金运作的组织形式，其特殊的有限合伙制规则促使有限合伙人和普通合伙人共同具有价值取向，通过运作机制的创新实现了不同基金主体之间的相互制约和互利合作。有限合伙制创投基金起源于20世纪80年代的美国，经过20多年的发展，目前美国80%以上的创投机构都采用有限合伙模式进行风险投资，并形成了相当完善的管理体制和运行机制。随着我国新《合伙企业法》明确了有限合伙制的组织形式，将必然推动国内有限合伙制创投基金的迅猛发展。

二、有限合伙制创投基金的运作机制创新

在有限合伙制的框架下，创投基金的运作机制相对于过去的风险投资经历了更多创新。本文侧重于从组织机制、治理机制、激励机制和约束机制等四个方面分析其独特的创新之处。

有限合伙制的组织机制创新。有限合伙制创投基金的组织机制指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式签署《基金合同》或《合伙协议》，明确了创投基金的有限合伙制形式。在有限合伙制创投基金中，普通合伙人通常兼具合伙人和基金管理人的角*，提供占基金资本总额约1%的出资额，作为*机构负责基金的具体投资运作，同时承担无限连带责任。而有限合伙人则是基金资本的主要提供者，通常提供约99%的绝大部分资金，但不参与基金的投资经营或其他管理活动，同时只承担有限连带责任。为确保基金资本的长期稳定*，典型的有限合伙制创投基金通常规定一个不超过10年的基金存续期，如有延期，最长控制在15年以内。

相互制衡的合伙人治理机制创新。由于有限合伙制创投基金不具备法人资格，因此无法采取法人治理机制，只能采用合伙人治理机制。为了有效控制合伙风险和体现有限合伙的治理机制，创投基金通常通过设置联合管理委员会、投资决策委员会、顾问咨询委员会、基金托管人等管理机构来实现相互制衡的合伙人治理机制。联合管理委员会类似公司制基金中的董事会，行使对基金的经营管理及有关基金投资活动的决策权，负责基金合伙协议的修改、基金存续期的延期、基金管理人的聘任、基金利润分配或进行再投资的安排。投资决策委员会负责做出所有投资活动的决定，包括项目评估、投资方案设计、投资管理、投资收回等，成员主要由普通合伙人提名，有限合伙人提名或作为基金观察员的成员较少。顾问咨询委员会负责对基金管理人的投资决策进行评估、对投资项目的价值进行评估，成员由从有限合伙人或外部机构聘请的技术、经济、财务、金融、评估等方面的专家组成，其评估意见仅为建议*的参考，普通合伙人无需强制执行。基金托管人由商业银行担任，负责保管基金资产。

有限合伙制创投基金通过这种内部机构的相互制约，实现了所有权、经营权和支配权的“三权分立”，更好地发挥了普通合伙人或基金管理人“*理财”的优势，有利于普通合伙人和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。